注冊(cè)香港公司
海外上市方案
【新加坡上市】中國(guó)公司新加坡上市融資方式
1、“大S股模式”直接主板上市
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)地公司赴海外上市批準(zhǔn)主要分兩類。一類注冊(cè)于內(nèi)地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國(guó)紐約上市的N股等。對(duì)于這一類由于公司注冊(cè)地仍在內(nèi)地，實(shí)質(zhì)上是中外合資公司的外資股部分在海外上市，而且上市集資仍需返回內(nèi)地，所以中國(guó)證監(jiān)會(huì)的政策指引是成熟一家批準(zhǔn)一家的鼓勵(lì)政策。
一般來(lái)講，采取這種方式在境外上市，必須同時(shí)符合我國(guó)證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。以這種方式申請(qǐng)上市的公司需經(jīng)過(guò)必要的重組，將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司。相應(yīng)的程序也會(huì)較為煩瑣，申請(qǐng)的時(shí)間也可能會(huì)較長(zhǎng)。但是，正因?yàn)樾杞?jīng)過(guò)這些相對(duì)嚴(yán)格的程序，申請(qǐng)企業(yè)一旦獲準(zhǔn)在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。
2002年前采用“大S股模式”直接主板上市是國(guó)內(nèi)企業(yè)赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推“中新藥業(yè)”。1997年，“中新藥業(yè)”在新加坡成功發(fā)行了1億股S股，每股發(fā)行價(jià)格0.68美元，籌集資金近6800萬(wàn)美元。
在新加坡證券交易所直接上市成本較低，一般在600萬(wàn)—1000萬(wàn)元人民幣之間，約占上市融資額的5%—8%左右。但采用此方式上市融資的門檻相對(duì)比較高，企業(yè)除了需符合新加坡主板上市標(biāo)準(zhǔn)外，國(guó)內(nèi)公司還必須遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年頒布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》中規(guī)定的條件，即：“凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，籌資額不少于5000萬(wàn)美元”的規(guī)定(俗稱“456”要求)。因此，“大S股模式’比較適合國(guó)有大中型企業(yè)赴新上市融資。
“456”要求對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提出了較高的標(biāo)準(zhǔn)，一般來(lái)講新興的快速發(fā)展中的民營(yíng)企業(yè)，以及某些中小型國(guó)有企業(yè)都很難達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。但是，我們也了解到，證監(jiān)會(huì)根據(jù)申請(qǐng)境外上市企業(yè)的特定情況，在某些情況也可能對(duì)不符合“456”上市要求的企業(yè)給予一定程度的豁免。
2、通過(guò)“紅籌模式”實(shí)現(xiàn)上市
“紅籌模式”是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的公司，通過(guò)境外公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的公司名義上市。
2001年，中國(guó)民營(yíng)公司——江泉公司(“聯(lián)合食品”)和金鑼公司(“大眾食品”)、2003年上市的中國(guó)公司“中國(guó)食品工業(yè)”和“華夏膠帶”、以及今年由國(guó)浩擔(dān)任中國(guó)法律顧問(wèn)上市的Bright Orient Holding Ltd.(“東明控股”)、Snowcity International Holdings Ltd.(“雪城國(guó)際”)等均以紅籌方式在新加坡上市。此方式上市比較適合于中小民營(yíng)企業(yè)或通過(guò)MBO或職工改制后的國(guó)有企業(yè)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2003年4月發(fā)布通知，宣布取消“無(wú)異議函”，大大促進(jìn)了國(guó)內(nèi)企業(yè)采用“紅籌模式’海外上市的進(jìn)程。采用“紅籌模式”赴新上市融資是今年國(guó)內(nèi)企業(yè)新加坡上市的主要模式。
3、通過(guò)買殼實(shí)現(xiàn)間接上市
買殼上市是指，非上市公司通過(guò)購(gòu)買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。買殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便，因而為不少民營(yíng)企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且在買殼之后如欲獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來(lái)資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股再融資的審批程序。 由于新加坡證券市場(chǎng)的特點(diǎn)，投資者以長(zhǎng)期投資基金為主，當(dāng)?shù)鼐用駷橹鞯闹行⊥顿Y者投資傾向保守，上市炒作一般不活。躍。因此，在新加坡市場(chǎng)買殼的主要目的是以控制上市公司及其資源的戰(zhàn)略投資為主。“中遠(yuǎn)投資”、“招商亞太”等公司就是以買殼方式上市。新加坡市場(chǎng)的上市公司“殼”價(jià)值也較其他市場(chǎng)要低，一般與直接IPO的成本差不多。因此通過(guò)買殼實(shí)現(xiàn)企業(yè)在新上市也是一個(gè)比較適宜的選擇。
4、異地二次上市
異地二次上市形式多樣，如S股、紅籌股公司在內(nèi)地A股增發(fā)等。在新加坡上市的公司，可以利用其與香港市場(chǎng)的對(duì)接性，將新加坡證券市場(chǎng)作為香港二次上市的跳板，如“越秀投資”、“大眾食品”首先在新加坡上市，然后通過(guò)介紹形式赴香港上市，或者待國(guó)內(nèi)條件成熟后，回歸國(guó)內(nèi)發(fā)行A股，如中新藥業(yè)。
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