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【英國上市】英國發(fā)行與上市審核制度
英國的發(fā)行與上市審核制度介紹
英國的發(fā)行與上市審核制度比較特殊。在英國，發(fā)行和上市是分離的。如果一個公司僅想發(fā)行股票而并不想讓其股票在交易所交易，那么它就不需要進行實質(zhì)性審核。如果一個公司希望其股票在交易所上市，那么它就要受到英國上市委員會和倫敦證券交易所的雙重審核。這兩重審核都包含了實質(zhì)審核的內(nèi)容。也就是說，英國上市委員會和倫敦證券交易所都會對公司的盈利、行業(yè)前景、管理等提出要求和門檻。而如果通過了雙重審核，則可以在倫敦證券交易所上市。
在倫敦證券交易所最近推出的AIM板塊交易的股票，嚴格意義上來說并不是上市的股票，但是由于通過了倫敦證券交易所的“交易審核”，取得了“交易許可證”，則可以在倫敦證券交易所的AIM板塊交易。對這些公司，倫敦證券交易所全權進行審核，其審核要求包括了形式審核和實質(zhì)審核。
英國的發(fā)行與上市審核介紹
為了理解英國現(xiàn)行的發(fā)行與上市審核制度，有必要了解一下其歷史的發(fā)展。因此我們首先對其歷史發(fā)展進行一個簡單描述，再描述現(xiàn)行體制下的發(fā)行審核和上市制度。
一、歷史發(fā)展
英國傳統(tǒng)證券管理體系并無專門監(jiān)管機構對證券市場進行監(jiān)管，導致對投資人保護不利。為此，1986年10月27日英國通過了《金融服務法》（Financial Services Act of 1986），推動證券市場各項改革措施，即所謂的“金融大爆炸”。設立了證券投資局（Securities and Investment Board, SIB）負責對證券市場進行監(jiān)管。但該監(jiān)管架構依然不能提供健全的投資人保障機制。
自1997年起，英國將原金融體系的九大管理機構整合為單一管理機構，逐步改分業(yè)監(jiān)管為混業(yè)監(jiān)管。其中，原證券投資管理局（SIB）于1997年10月更名為金融服務管理局（Financial Services Authority, FSA），整合后的FSA不僅繼續(xù)行使1986年《金融服務法》所賦予的管理投資活動、監(jiān)督交易所及結算機構等權限，更發(fā)揮了監(jiān)管銀行、貨幣市場、外匯市場以及管理其它組織的作用，使FSA承擔了混業(yè)監(jiān)管的職權。2000年6月14日，《金融服務及市場法》（Financial Services and Market Act）通過，正式成為管理英國金融市場的主要法律。FSA獨立行使金融監(jiān)管職權。自此，英國證券市場開始逐漸由自律監(jiān)管型向政府監(jiān)管型過渡。
在金融監(jiān)管體系進行重大變革的同時，倫敦證券交易所也經(jīng)歷了重要改革。為向純粹的商業(yè)機構轉(zhuǎn)變，2000年6月8日，倫敦證券交易所正式由會員制改為公司制，并于2001年7月20日上市。在倫敦證券交易所改制為股份公司后，其地位已經(jīng)不適合繼續(xù)承擔上市審核的職責。因此，財政部同意倫敦證券交易所的提議，自2000年5月1日起將上市審核權轉(zhuǎn)移至FSA。
申請在倫敦證券交易所主板市場上市的公司須經(jīng)歷兩項程序：一是FSA下屬的上市管理部門UKLA（UK Listing Authority）依據(jù)《上市規(guī)則》（Listing Rules）審核上市文件并核準證券上市；二是倫敦證券交易所負責核準在其市場交易。這兩項審核程序是同時進行的。而申請在倫敦證券交易所的AIM市場交易，則無須取得UKLA的上市許可，僅須取得倫敦證券交易所的同意即可進行交易。因此，在AIM市場交易的股票并不是真正意義上的上市股票。
FSA的上市審核不僅要求公開真實情況，而且必須符合若干實質(zhì)性條件。這些條件包括：公司的營業(yè)性質(zhì)與管理人員的資格和能力、公司的資本結構健全、公開的數(shù)據(jù)充分和真實、經(jīng)營的行業(yè)前景良好等。
二、政府機構的審核
對于上市股票而言，發(fā)行公司需要得到倫敦證券交易所或者UKLA的上市許可。發(fā)行公司必須將招股說明書以及其它文件交倫敦證券交易所 / UKLA審核，經(jīng)審核后才能在報紙上公開刊登，并抄送一份招股說明書給公司注冊署備案，由其監(jiān)管股票發(fā)行的登記。對于非上市股票的發(fā)行而言，公司只需向公司注冊署進行注冊登記，就可以向公眾發(fā)行股票。
UKLA的審核是根據(jù)兩個規(guī)則進行的：上市規(guī)則（Listing Rules）和招股說明書規(guī)則（Prospectus Rules）。上市規(guī)則主要是針對公司本身是否符合上市的要求，這其中包括對公司規(guī)模、盈利、管理等的要求。而招股說明書規(guī)則是對招股說明書本身的格式和披露的內(nèi)容作出審查。對于擬上市公司而言，UKLA的具體要求如下表所示：
項目
上市條件
公司條件
● 發(fā)行人必須是按照英國《公司法》批準注冊的合格公司，其經(jīng)營管理運作與該公司的章程一致。
經(jīng)營要求
● 申請上市的公司，必須有自己的主營業(yè)務，且必須是獨立并有收入的主營業(yè)務，一般至少有三年經(jīng)營紀錄。
公司管理
● 申請IPO的公司，其董事會和高管人員必須包括以往三年主營業(yè)務的主管人員。
● 董事會成員應有較高專業(yè)技能和經(jīng)驗，確保與公司利益無沖突。
運營資本
● 運營資本必須充足。財務報表與注冊所在地的法律和交易所認可的會計準則一致，并按英美或國際會計準則進行了獨立審計。
發(fā)行股份
● 必須是可以自由轉(zhuǎn)讓的證券。
● 最低市值為70萬英鎊。
● 公眾持股不少于25%。
● 預購該證券的承諾和期權比例一般情況下不得高于發(fā)行數(shù)的20%。
三、倫敦證券交易所的審核
倫敦證券交易所的上市分成主板和AIM板。主板主要為具備一定規(guī)模、盈利良好、通過UKLA上市審核的公司服務，而AIM板主要是為中小企業(yè)提供服務。所有在倫敦證券交易所交易的股票都必須符合其“準入標準”（Admission Standard）和“披露標準”（Disclosure Standard）。“準入標準”主要是對證券本身交易規(guī)則、交易手段的標準，包括證券必須可以電子交易、可以自由議價、遵守交易所的交易流程等。“披露標準”則要求每個證券符合其相應監(jiān)管機構規(guī)定的披露標準。
由于在倫敦證券交易所AIM市場交易的股票為非上市股票，因此，申請至AIM掛牌交易的公司無須報經(jīng)UKLA核準，僅須經(jīng)倫敦證券交易所同意即可。申請公司除須指定輔導公司以協(xié)助其完成申請程序外，亦須指定一名股票經(jīng)紀商，并遞交申請文件（包括董事背景、發(fā)起人、主要營業(yè)及財
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