在香港買殼上市要注意哪些事項(xiàng)?

公司的規(guī)模擴(kuò)大，肯定是要考慮上市的。然而在香港與內(nèi)地的市場存在許多差異，企業(yè)在內(nèi)地上市與在香港上市存在很多差異，企業(yè)在香港買殼上市需注意以下事項(xiàng)：

1、防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理。

2004年4月前，香港對買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管寬松，之后相關(guān)上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標(biāo)準(zhǔn)來審批。

2、收購股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)。

通常，對大股東股權(quán)的收購價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全面收購價(jià)往往遠(yuǎn)超過二級市場股價(jià)。有的買家為了避免以高于市場價(jià)向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權(quán)份額。若買家意圖通過這種曲線方式進(jìn)行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。

3、盡量獲得清洗豁免。

根據(jù)香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權(quán)超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。

4、盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司(只有現(xiàn)金沒有業(yè)務(wù))，因此，假如收購對象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開展新業(yè)務(wù)，否則可能面對無法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。

5、注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度。

殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購方在買殼后進(jìn)行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產(chǎn)中排名第一的是現(xiàn)金和有價(jià)證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價(jià)格;排名第二的是土地和房地產(chǎn)，它們在持有期間極少需要管理，且價(jià)值不容易迅速減少;第三是不需要經(jīng)營性的固定資產(chǎn)、資金回收周期短的貿(mào)易、軟件和服務(wù)業(yè)務(wù);第四是固定資產(chǎn)需求較少的加工業(yè)和輕工業(yè);第五是帶工廠和設(shè)備的工業(yè)類上市公司。買家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長的殼公司最難清理，該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會因須動用大量現(xiàn)金而無法實(shí)施。

6、交易期越短越好。

股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買殼的成功率越高。

7、做好審慎調(diào)查。

買方可買有業(yè)務(wù)的殼，也可買業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過去的經(jīng)營中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會自咽苦果。

買殼是很多民營企業(yè)建立資本平臺、進(jìn)入資本市場的開始，而不是最終的目的。因此，企業(yè)買殼前應(yīng)作全面的準(zhǔn)備，包括考慮公司內(nèi)不同項(xiàng)目的價(jià)值和投資安排、融資計(jì)劃、擬注入上市公司的價(jià)格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時(shí)亦需考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規(guī)模等。

此文由深圳市港盛投資顧問有限公司贊助推出~

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