所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)“裝進(jìn)”已上市公司并成為其主營業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。本章著重結(jié)合并購實(shí)踐，探討獲取上市公司實(shí)際控制權(quán)的8種具體方式。

五、司法拍賣：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公就這樣上市了

司法拍賣，即投資人通過競買人民法院所依法拍賣之上市公司股權(quán)成為上市公司控股股東。2004年底，寧城縣法院委托拍賣國資局所持的全部ST寧窖國家股，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司以3000萬元競得53%的股份，取得控股權(quán)。

之后，ST寧窖以全部賬面資產(chǎn)與北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司所持有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司93.30%的股權(quán)、北京市大龍順達(dá)建筑工程有限公司98.26%的股權(quán)、北京京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%的股權(quán)進(jìn)行置換，北京順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

六、先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙撿了個(gè)大便宜

法院對(duì)資不抵債的上市公司ST吉紙(000718)先行宣告破產(chǎn)，投資人蘇寧環(huán)球再將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價(jià)格出讓上市公司控股權(quán)。這便是蘇寧環(huán)球低成本的上市之路。

ST吉紙總股本為399,739,080元，其中吉林市國資公司持有國家股200,0980.080股，占總股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社會(huì)公眾股188,604,000股。

ST吉紙自2002年6月21日開始停產(chǎn)，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，連續(xù)虧損，ST吉紙財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產(chǎn)總額213213.09萬元，負(fù)債總額233531.72萬元，大量到期債務(wù)無力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。

蘇寧集團(tuán)始創(chuàng)于1987年，榮列2004年度中國企業(yè)500強(qiáng)第420名，2002年在全國工商聯(lián)上規(guī)模民營企業(yè)第49位。蘇寧集團(tuán)成立后已累計(jì)開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目近40個(gè)，開發(fā)面積超過300平方米。

蘇寧環(huán)球并購ST吉紙并成功借殼上市的步驟為：

1、進(jìn)入破產(chǎn)程序，解決債務(wù)糾紛

2005年4月30日，吉林市中級(jí)人民法院受理關(guān)于債權(quán)人申請(qǐng)公司破產(chǎn)的事項(xiàng)。2005年8月15日，在吉林市中級(jí)人民法院的主持下，ST吉紙與債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為0。

吉林市中級(jí)人民法院下發(fā)(2005)吉中民破字第3-7號(hào)民事裁定書，裁定認(rèn)可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解協(xié)議生效之日起90日內(nèi)，ST吉紙應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資產(chǎn)在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)法院強(qiáng)制招待或者申請(qǐng)法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時(shí)ST吉紙將被法院宣告破產(chǎn)。

2、一次性清償債務(wù)，實(shí)現(xiàn)凈殼

為按期履行和解協(xié)議，ST吉紙與林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“吉林晨鳴”)簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“紙業(yè)集團(tuán)”)簽署《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團(tuán)。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)重組完成后，ST吉紙成為無資產(chǎn)、無負(fù)債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司。

3、蘇寧集團(tuán)將資產(chǎn)置入

蘇寧集團(tuán)將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按經(jīng)評(píng)估確定的價(jià)值40277.90萬元轉(zhuǎn)讓給ST吉紙，并豁免ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即ST吉紙將無償獲得價(jià)值40277.90萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)。

4、蘇寧集團(tuán)收購股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司控制

以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團(tuán)1元象征性轉(zhuǎn)讓款的方式，向蘇寧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產(chǎn)置入完成后，ST吉紙凈資產(chǎn)從0恢復(fù)至40277.90萬元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。

資產(chǎn)重組和股權(quán)重組后，上市公司由造紙及紙制品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營開發(fā)企業(yè)，其名稱為由吉林紙業(yè)股分公司變更為蘇寧環(huán)球股份公司，相應(yīng)地，股票簡稱也由“ST吉紙”更名為“蘇寧環(huán)球”。

七、與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份

復(fù)星集團(tuán)收購南鋼股份采取的是與上市公司母公司合資成立新公司，投資人復(fù)星集團(tuán)成為新公司控股股東;上市公司母公司，則以其所持有的上市公司股權(quán)出資。

2003年3月，南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司、上海復(fù)興產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣鑫科技發(fā)展有限公司共同簽訂合同，合資成立了南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，四方出資比例為40%、30%、20%、10%，后三者均為民營性質(zhì)，南鋼聯(lián)合的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為民營性質(zhì)。

在取得財(cái)政部的批準(zhǔn)后，南鋼集團(tuán)將再以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股股權(quán)及其他部分資產(chǎn)和負(fù)債與另外三家股東共同按原持股比例對(duì)南鋼聯(lián)合增資。最終的結(jié)果，來自“復(fù)星系”的兩家公司占南鋼聯(lián)合50%的股權(quán)，使“復(fù)星系”間接成為南鋼股份的實(shí)際控制人。

八、定向增發(fā)加換股吸收合并：任志強(qiáng)與華遠(yuǎn)的戲劇性上市之路

1994年，華潤集團(tuán)收購了華遠(yuǎn)房地產(chǎn)52%股份，成為其控股股東。

1996年11月，華遠(yuǎn)房地產(chǎn)在香港上市，成為國內(nèi)第一家進(jìn)入資本市場的房地產(chǎn)企業(yè)。此后，借助資本市場的力量，任志強(qiáng)帶領(lǐng)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)幾年內(nèi)保持了超過30%的增長。

2001年，亞洲金融危機(jī)發(fā)生，大股東華潤集團(tuán)與管理方任志強(qiáng)出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。隨后任志強(qiáng)辭職，并以北京華遠(yuǎn)新時(shí)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的身份二次創(chuàng)業(yè)。后改制為北京華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份公司，總股本500,85.8萬股，資產(chǎn)總額為446,555.47萬元，凈資產(chǎn)為73,987.92萬元，2006年1-10月華遠(yuǎn)地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入81,683.84萬元，實(shí)現(xiàn)將利潤20,380.59萬元。因受政策限制，公司上市頗具障礙。

通過中信證券牽線，2006年8、9月間，華遠(yuǎn)地產(chǎn)開始與幸福實(shí)業(yè)接觸，10月份即簽署合作意向。華遠(yuǎn)地產(chǎn)對(duì)幸福實(shí)業(yè)進(jìn)行重組，以幸福實(shí)業(yè)吸收合并華遠(yuǎn)地產(chǎn)的方式，使華遠(yuǎn)成為幸福實(shí)業(yè)大股東，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。

幸福實(shí)業(yè)成立于1996年8月，是經(jīng)湖北省人民政府批準(zhǔn)，由原幸福服裝廠改組并社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日，總股本31,280萬股，流通股7,820萬股。1999-2000年，幸福實(shí)業(yè)連續(xù)兩年虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對(duì)幸福實(shí)業(yè)股票自2001年2月21日起實(shí)行特別處理。2001年，由于SST幸福連續(xù)三年虧損，自2002年4月30日起暫停上市。2002年9月3日，由于SST幸福在2002年上半年現(xiàn)盈利，經(jīng)上交所上證上字[2002]146號(hào)文批準(zhǔn)，SST幸福股票獲準(zhǔn)在上交所恢復(fù)上市交易。2002年以來，盡管SST幸福實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利，但每年的凈利潤微薄，每股凈資產(chǎn)仍遠(yuǎn)低于股票面值。SST幸福的主營業(yè)務(wù)競爭力弱，缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，亟需進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

地產(chǎn)“牛人”任志強(qiáng)率領(lǐng)華遠(yuǎn)的上市之路極具戲劇性：

1、等比例縮股

ST幸福股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東所持股份以每10.4股的方式減少注冊(cè)資本。股份總數(shù)將由31280萬股減少12512萬股，其中非流通股9984萬股，流通股3128萬股。注冊(cè)資本將由31280萬元減少為12512萬元。

2、回購凈殼

SST幸福將全部資產(chǎn)和負(fù)債整體出售給名流投資或其指定的企業(yè)，在評(píng)估凈資產(chǎn)值3995.18萬元的基礎(chǔ)上，出售資產(chǎn)的交易價(jià)款確定為4,000萬元。

名流投資整體受讓SST幸福的全部資產(chǎn)和負(fù)債并負(fù)責(zé)安置本公司全部職工，華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東同意以其持有的部分華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份合計(jì)為16,874,000股，由華遠(yuǎn)地產(chǎn)原股東按照其對(duì)華遠(yuǎn)浩利承擔(dān)2,261,116股，京泰投資承擔(dān)2,024,880股，首創(chuàng)陽光2,024,880股，華遠(yuǎn)旅游承擔(dān)91,457股。16,874,000股按照每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份折合為1股SST幸福的比例共折合為2,200萬股SST幸福。

3、定向增發(fā)，吸收合并

SST幸福的換股價(jià)格以截止2006年10月23日的20個(gè)交易日收盤價(jià)之算術(shù)平均值為基準(zhǔn)確定為3.88元股，華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份的換股價(jià)格確定為5.06元股，新增股份的換股比例確定為10.767，即每0.767股華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份換1股SST幸福股份。華遠(yuǎn)地產(chǎn)現(xiàn)有股份500858000股可換SST幸福股份653009126股。即向華遠(yuǎn)地產(chǎn)的全體股東發(fā)行653,009,126股人民幣普通股(A股)。在合并實(shí)施完成以后，華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將成為SST幸福的股東，其中華遠(yuǎn)集團(tuán)將成為公司的控股股東。

4、對(duì)價(jià)股改

華遠(yuǎn)地產(chǎn)五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股，即在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東以減資后所持流通股股份數(shù)量為基礎(chǔ)，每持有10股流通股將獲送15股股份，總計(jì)共獲送4692萬股。經(jīng)過此番對(duì)價(jià)股改，每10股流通獲送15股股份共計(jì)25股，也正相當(dāng)于以0.4：1的比例，將先前所縮股份還原，實(shí)現(xiàn)公平。